Katalog rizik

Prověřovaná fyzická osoba se shoduje nebo je velmi podobná osobě uvedené na některém ze sledovaných sankčních seznamů. Rozlišujeme přitom dvě varianty: Sankcionovaná osoba, kdy dostupné identifikační údaje odpovídají sankčnímu záznamu dostatečně přesně, a Možná shoda se sankcionovanou osobou, kdy existuje významná podobnost, ale totožnost osoby nelze z dostupných údajů potvrdit s dostatečnou jistotou.

Údaje o prověřované osobě porovnáváme s údaji o fyzických osobách na sankčních seznamech. Při vyhodnocení zohledňujeme zejména jméno a další dostupné identifikační údaje. Podobná shoda může vzniknout například kvůli odlišnému přepisu jména, různým variantám zápisu nebo nedostatku údajů potřebných k jednoznačnému ztotožnění osoby.

Prověřovaný subjekt se shoduje nebo je velmi podobný společnosti uvedené na některém ze sledovaných sankčních seznamů. Rozlišujeme dvě varianty: Sankcionovaná společnost, kdy dostupné identifikační údaje odpovídají sankčnímu záznamu dostatečně přesně, a Možná shoda se sankcionovanou společností, kdy existuje významná podobnost, ale totožnost subjektu nelze potvrdit s dostatečnou jistotou.

Údaje o prověřovaném subjektu porovnáváme s údaji o společnostech na sankčních seznamech. Při vyhodnocení zohledňujeme zejména název společnosti a další dostupné identifikační údaje. Podobná shoda může vzniknout například kvůli odlišnému přepisu názvu, různým variantám obchodní firmy nebo nedostatku dalších údajů potřebných k jednoznačnému ztotožnění společnosti.

Na společnost je nebo byla navázána hledaná osoba.

Jsou prověřeny osoby v řídící a majetkové struktuře proti seznamům uveřejňovaným organizací Interpol.

Adresa prověřovaného subjektu se shoduje nebo je velmi podobná adrese, která je sama vedena jako sankcionovaná v amerických sankčních datech. Takové zjištění má přímý význam z pohledu amerického sankčního režimu.

Adresy prověřovaného subjektu porovnáváme se sankcionovanými adresami. Rozlišujeme přesnou a podobnou shodu, která zohledňuje například odlišný způsob zápisu téže adresy.

Dodavatel má záznam v rejstříku trestů právnických osob. Vychází z veřejně dostupných údajů Rejstříku trestů.

Data čerpáme z veřejnému výpisu rejstříku trestů právnických osob.

Prověřovaný subjekt je evidován na seznamu osob nebo společností spojovaných s porušováním či obcházením sankcí, embarg nebo pravidel pro vývoz kontrolovaného zboží. Může jít například o obcházení zákazu vývozu, využívání prostředníků nebo jiné jednání směřující k obejití příslušných omezení.

Prověřované subjekty porovnáváme s veřejně dostupnými seznamy, které identifikují osoby a společnosti spojované s porušováním nebo obcházením sankčních či exportních omezení. Konkrétní zdroj, na jehož základě bylo riziko zjištěno, je vždy uveden u daného výsledku.

U zkoumané firmy byla v managementu nebo majetkové struktuře nalezena osoba s vazbou na klienta. Například bývalý zaměstnanec může nově být jednatelem dodavatelské firmy, či dodávat na živnostenský list.

Jako vstup musíme od klienta obdržet seznam zaměstnanců, případně jejich otisků (tzv. hashů) - díky čemuž nedojde k porušení ochrany osobních údajů. Tyto informace jsou následně porovnávány se seznamy osob v řídíci a majetkové struktuře zkoumané firmy.

Dodavatel nesplnil svou zákonnou povinnost zapsat do odpovídajícího registru svého skutečného majitele.

Ověřujeme, zda pro daného dodavatele existuje v Evidenci skutečných majitelů aktuálně platný zápis.

Z veřejně dostupných zdrojů se nepodařilo dostatečně ověřit vlastnickou nebo řídicí strukturu prověřovaného subjektu. Omezená transparentnost sama o sobě představuje zvýšené riziko a současně snižuje spolehlivost dalších automatických kontrol.

Riziko zobrazujeme tehdy, pokud z dostupných veřejných registrů a dalších zdrojů nelze sestavit dostatečně spolehlivý obraz o vlastnících, skutečných majitelích nebo osobách řídících subjekt.

Na stejné nebo velmi podobné adrese jako prověřovaný subjekt sídlí společnost uvedená na sankčním seznamu. Samotná shoda adresy neznamená, že je prověřovaný subjekt sankcionovaný, může však upozorňovat na personální, vlastnické nebo jiné propojení se sankcionovanou společností.

Adresy prověřovaného subjektu porovnáváme s adresami společností uvedených na sankčních seznamech. Rozlišujeme přesnou a podobnou shodu, která zohledňuje například odlišný způsob zápisu téže adresy.

Prověřovaný subjekt nebo skupina, do níž náleží, je podle databáze Leave Russia nadále aktivní na ruském trhu. To může představovat zvýšené sankční, reputační nebo obchodní riziko.

Prověřovaný subjekt a jeho vlastnické vazby porovnáváme s databází Leave Russia, kterou provozuje KSE Institute. Riziko zobrazujeme pouze u společností, které podle databáze ruský trh dosud neopustily.

Dodavatel je přímo či nepřímo (alespoň částečně) vlastněn veřejným funkcionářem ve smyslu zákona č. 159/2006 Sb., o střetu zájmů. Zadáním zakázky takovému dodavateli může dojít k porušení ustanovení § 4b zákona o střetu zájmů, pokud je smlouva uzavřena v době, kdy toto vlastnictví trvá.

Na základě vlastní databáze veřejných funkcionářů ve smyslu zákona (zahrnující členy vlády nebo vedoucí jiného ústředního správního úřadu, v jehož čele není člen vlády) zjišťujeme, v kterých společnostech mají vlastnický podíl podle obchodního rejstříku nebo ve kterých společnostech jsou evidováni jako skuteční majitelé.

Záměrně jsou detekovány i případy, kdy se účast veřejného funkcionáře ve společnosti nepřekrývala s výkonem jeho mandátu, avšak skončila či začala v období blízkém trvání mandátu.

Podle ustanovení § 48 odst. 9 zákona o zadávání veřejných zakázek zadavatel vyloučí vybraného dodavatele v zadávacím řízení, pokud nemá vydány akcie výlučně v zaknihované podobě. Zjištěné riziko tak může ukazovat na případy, kdy zadavatel mohl uzavřít smlouvu v rozporu se zákonem, a tedy spáchat přestupek podle zákona o zadávání veřejných zakázek.

Na základě oficiálních dat z obchodního rejstříku zjišťujeme, zda daná akciová společnost má vydány akcie v listinné nebo zaknihované podobě.

Dodavatel může být pod vlivem osoby ruské státní příslušnosti nebo být v jiném srovnatelném postavení. Pokud by takové riziko potvrdilo, nesměl by se ve smyslu sankčních opatření EU podílet na plnění nadlimitních veřejných zakázek.

Jedná se o aplikaci Článku 5k nařízení Rady EU č. 833/2014, který zakazuje, aby určení dodavatelé s ruskou státní příslušností, sídlem v Ruské federaci či ve vlastnictví Ruských občanů byly dodavateli nadlimitních veřejných zakázek. Podlimitních veřejných zakázek či zakázek malého rozsahu (v kontextu České republiky) se toto omezení netýká.

Kombinací veřejně dostupných i interních informací vlastní metodou určujeme riziko ovládání subjektu osobami ruské státní příslušnosti či obdobnými.

Dodavateli v daném období byly zadány zakázky téměř výhradně jediným zadavatelem. To vzbuzuje otázku, zda neexistují nadstandardní vztahy mezi dodavatelem a zadavatelem či zda je dodavatel reálně schopný dodávat své dodávky či služby i jiným subjektům.

Pro konkrétní (typicky 3leté) období zjišťujeme, zda některý dodavatel neobdržel více než 75 % všech jemu zadaných zakázek od jediného zadavatele.

Osoba v orgánu dodavatele, případně skutečný majitel takové společnosti nebo samotný dodavatel u OSVČ, kandidovala ve volbách do Parlamentu ČR, je tedy zřejmě spojena s politickou stranou. Existuje tak riziko střetu zájmů (rozhodují-li v nějaké podobě osoby napojené na tuto stranu), častěji však pouze riziko ztráty reputace.

Na základě veřejně dostupných dat o osobách kandidujících ve volbách do Poslanecké sněmovny ČR či do Senátu je zjišťováno, zda tyto osoby současně nejsou členy rozhodujících orgánů společností, které dodávají veřejné zakázky ve veřejném sektoru.

Pro vznik rizika je třeba splnit i časovou souvislost, tedy osoba musí být ve stejnou dobu napojena na dodavatele (např. být členem orgánu) a současně s ohledem na datum voleb musí být alespoň šance, že ve stejné době může být ve funkci.

Člověk se vztahem k dodavateli (člen orgánu právnické osoby, skutečný majitel či OSVČ v případě fyzické osoby podnikající) kandidoval v místních (obecní nebo krajské) volbách a současně je dodavatelem této obce či kraje.

Mohlo tak dojít k přímému střetu zájmů při některých hlasováních, obecně existuje riziko ztráty reputace.

Na základě veřejně dostupných dat o osobách kandidujících ve volbách je zjišťováno, zda tyto osoby současně nejsou členy rozhodujících orgánů společností, jejich skutečnými majiteli, či zda se nejedná o osoby samostatně výdělečně činné, které dodávají veřejné zakázky ve veřejném sektoru, resp. konkrétním subjektům (především městům, krajům a jejich příspěvkovým organizacím). Zohledňovány jsou pouze volby krajské a obecní, přičemž je brán v potaz i časový souběh událostí.

Dodavatel daroval peníze politické straně. Existuje tak riziko střetu zájmů (rozhodují-li v nějaké podobě osoby napojené na tuto stranu), častěji však pouze riziko ztráty reputace.

Na základě databáze darů politickým stranám zjišťujeme, zda daná společnost, která je dodavatelem veřejné zakázky, není současně dárcem nějaké politické strany.

Člověk se vztahem k dodavateli (člen orgánu právnické osoby, skutečný majitel či OSVČ v případě fyzické osoby podnikající) kandidoval v místních (obecní nebo krajské) volbách. Současně je "jeho" společnost dodavatelem obce či kraje v témže regionu, ve kterém kandidoval.

Tato situace značí, že může mít lokální vliv na politickou scénu, přinejmenším má znalosti o fungování oblastní politiky a tady významnou výhodu v konkurenčním boji. Obecně existuje riziko ztráty reputace z důvodu možného zneužití tohoto postavení.

Na základě veřejně dostupných dat o osobách kandidujících ve volbách je zjišťováno, zda tyto osoby současně nejsou členy rozhodujících orgánů společností, jejich skutečnými majiteli, či zda se nejedná o osoby samostatně výdělečně činné, které dodávají veřejné zakázky ve veřejném sektoru.

Zadavatelé, kterým takoví dodavatelé dodávali jakékoli veřejné zakázky, a kteří jsou současně ze stejného kraje, v jakém konkrétní s dodavatelem spojená osoba kandidovala, vidí u dodavatele riziko.

Zohledňovány jsou pouze volby krajské a obecní, přičemž je brán v potaz i časový souběh událostí ("členství" ve společnosti, období ve funkci atd.).

Osoba v orgánu dodavatele darovala peníze politické straně. Existuje tak riziko střetu zájmů (rozhodují-li v nějaké podobě osoby napojené na tuto stranu), častěji však pouze riziko ztráty reputace.

Na základě databáze darů politickým stranám zjišťujeme, zda lidé, kteří jsou dárci politické strany, nejsou současně členy rozhodujících orgánů u dodavatelů, již plní zadavateli veřejné zakázky.

Obrat dodavatele je z více než 50 % tvořen zakázkami od jediného zadavatele. To může značit nízkou odbornost nebo klientelistické vztahy.

Srovnáváme objem zakázek zadaných dodavateli od konkrétního zadavatele proti obratu dodavatele během 3letého období. Riziko hlásíme tehdy, pokud objem zakázek tvoří více než 50 % souhrnného obratu.

Dodavatel nebo v něm (přímo či nepřímo) figurující osoba jsou uvedeni na sankčním seznamu České republiky. Zadavatel by takovému dodavateli neměl poskytnout žádné finanční prostředky, současně by s ním neměl pokračovat v plnění veřejných zakázek ani v plnění jakýchkoli jiných vztahů, zahrnujících vyplácení finančních prostředků.

Jedná se o přímou aplikaci zákona č. 1/2023 Sb., o omezujících opatřeních proti některým závažným jednáním uplatňovaných v mezinárodních vztazích (sankční zákon).

Srovnáváme subjekty uvedené na oficiálním sankčním seznamu České republiky s osobami uvedenými v českém obchodním rejstříku či v evidenci skutečných majitelů. Pokud zjistíme, že některá osoba evidovaná na sankčním seznamu je nebo v minulosti byla napojená na osobu daného dodavatele, indikujeme riziko.

Dodavatel nebo v něm (přímo či nepřímo) figurující osoba jsou uvedeni na sankčním seznamu EU. Zadavatel by takovému dodavateli neměl poskytnout žádné finanční prostředky, současně by s ním neměl pokračovat v plnění veřejných zakázek ani v plnění jakýchkoli jiných vztahů, zahrnujících vyplácení finančních prostředků.

Jedná se především o přímou aplikaci evropských nařízení Rady EU č. 269/2014 a č. 208/2014, které mají za cíl reagovat na agresi Ruské federace proti Ukrajině.

Srovnáváme subjekty uvedené na oficiálním sankčním seznamu EU s osobami uvedenými v českém obchodním rejstříku či v evidenci skutečných majitelů. Pokud zjistíme, že některá osoba evidovaná na sankčním seznamu je nebo v minulosti byla napojená na osobu daného dodavatele, indikujeme riziko.

Dodavatel nebo v něm figurující osoba jsou uvedeni na sankčním seznamu jiného státu nebo organizace (např. USA, Francie, Kanada, Ukrajina, Navalnyho FBK seznam).

Srovnáváme subjekty uvedené na jiných sankčních seznamech (tedy nikoli na seznamu EU) s osobami uvedenými v českém obchodním rejstříku či v evidenci skutečných majitelů.

Dodavatel byl veřejně spojován s vyšetřováním některých korupčních kauz.

Vedeme vlastní databázi společností, které se v relevantním mediálním prostoru objevily, a u kterých takovou informaci následně potvrdila policie, ve spojitosti s vyšetřováním korupční kauzy v oblasti veřejných zakázek.

Riziko ukazuje na možné pochybení při zveřejňování smluv v registru smluv. Může však mít řadu legitimních příčin vzniku, zejména:

1. Drobné nákupy do hodnoty 50 tis. Kč bez DPH. Takové nákupy mají ze zákona výjimku z povinnosti uveřejnit v registru smlouvu. Zákon dokonce ani nezakazuje tzv. dělení objednávek pod uvedený limit, tedy praktiku, kterou jednoznačně zakazuje pro zakázky ZZVZ.
2. Odlišná metodika určení hodnoty smlouvy. Součástí metadat registru smluv je právě i hodnota smlouvy. V mnoha případech však určení této hodnoty není zcela triviální a může docházet k legitimním rozdílům mezi uváděnou hodnotou smlouvy a hodnotou zakázky či výší vyplacených financí, např. u smluv na dobu neurčitou.

Srovnáváme objem obchodního vztahu mezi dodavatelem a zadavatelem s informací o zveřejněných smlouvách v registru smluv. Objem obchodního vztahu určujeme na základě účetních dat a sumy zakázek za konkrétní období. Přihlížíme k tomu, zda nemůže docházet k čerpání plnění na základě historických smluv.

Plošnou výjimku z rizika mají subjekty mimo působnost zákona o registru smluv.

Ve Věstníku veřejných zakázek neevidujeme žádnou zakázku zadanou danému dodavateli. Suma plnění vůči tomuto dodavateli na základě dat z jiných zdrojů však naznačuje, že mělo být provedeno zadávací řízení podle zákona. Může se jednat o významné porušení zákona.

Vycházíme ze souhrnných objemů dat z profilu zadavatele, registru smluv a případně účetnictví za kontrolované období. Riziko hlásíme tehdy, pokud objem plnění dodavateli převyšuje limit podlimitní veřejné zakázky úměrně navýšený podle délky kontrolovaného období a současně ve Věstníku v daném období ani 2 roky před daným obdobím neevidujeme žádnou zakázku zadanou danému dodavateli.

Při určení možného rizika zohledňujeme i možnost čerpání z historických zakázek, z centrálně zadaných zakázek či obdobné příčiny. Součástí vyhodnocení možného rizika je i odhad, zda se jedná o plnění odpovídající veřejným zakázkám na stavební práce či na dodávky a služby.

Dva a více dodavatelů, kteří dodávají ve zkoumaném období veřejné zakázky zadavateli, je propojeno jednou či více fyzickými osobami. Může se tak jednat o rizikové postavení vůči zadavateli prostřednictvím skrytých vazeb a bílých koní.

Dle dostupných informací o vlastnických a jiných vazbách všech dodavatelů konkrétního zadavatele zjišťujeme, zda některý člověk ve stejnou chvíli nebyl napojen na více dodavatelů.

V subjektu dodavatele vystupuje osoba, která je evidována rovněž jako veřejný funkcionář ve smyslu zákona č. 159/2006 Sb., o střetu zájmů. Zadáním zakázky takovému dodavateli může dojít k porušení různých zákonných ustanovení, které regulují oblast střetu zájmů a mají různě závažné důsledky. Jde především o § 44, § 48 odst. 5 písm. b) a odst. 8 či § 124 odst. 3 zákona o zadávání veřejných zakázek, případně § 3 či § 4b zákona o střetu zájmů.

Na základě centrálního registru oznámení, obsahujícího identifikaci veřejných funkcionářů ve smyslu zákona o střetu zájmů, zjišťujeme, zda osoba patřící do organizace některého zadavatele nevystupuje rovněž ve struktuře subjektu, který je dodavatelem tohoto zadavatele. S ohledem na omezenou dostupnost dat v registru oznámení fakticky ověřujeme pouhou shodu jmen za pomocí některých dalších vybraných identifikátorů - z toho důvodu současně platí následující:

1. u jmen s velmi častým výskytem není shoda hlášena nikdy (např. osoba se jménem "Josef Novák" nemůže být nikdy předmětem zjištěného rizika),
2. pro neobvyklá či výjimečná příjmení postačí shoda i tohoto příjmení, a to ve variantě s i bez "-ová" (tedy ověřujeme i možnou příbuzenskou shodu),
3. u ostatních ověřujeme přesnou shodu jména a příjmení.

Aby bylo riziko hlášeno, musí být tedy splněno hned několik podmínek najednou:

• osoba (veřejný funkcionář) pracuje nebo v posledních letech pracovala u zadavatele,
• osoba totožného či podobného jména je statutárním orgánem, skutečným majitelem apod. dodavatele (případně se jedná o OSVČ),
• dodavatel je, nebo v posledních letech byl se zadavatelem v obchodním vztahu.

Nestačí tedy, že vedoucí zaměstnanec úřadu či jiná osoba má živnostenské oprávnění nebo je společníkem společnosti, musí docházet rovněž k plnění zakázek.

S ohledem na uvedené upozorňujeme, že tato metoda může odhalit pouze část reálně existujících rizik.

Na profilu zadavatele neevidujeme žádnou zakázku zadanou danému dodavateli (buď zcela chybí informace o zakázce, nebo neobsahuje údaje vybraného dodavatele). Může jít o obcházení zákona nebo limitů vnitřních směrnic. S ohledem na objem plnění je dobrou praxí na profilu zadavatele uveřejnit informace o proběhlé soutěži a skutečně uhrazené ceně.

Vycházíme ze souhrnných objemů dat z Věstníku, registru smluv a případně účetnictví za kontrolované období. Riziko hlásíme tehdy, pokud objem plnění dodavateli převyšuje částku 500 tis. Kč bez DPH úměrně navýšenou podle délky kontrolovaného období a současně na profilu zadavatele v daném období neevidujeme žádnou zakázku zadanou danému dodavateli.

Při určení možného rizika zohledňujeme i možnost čerpání z historických zakázek, z centrálně zadaných zakázek či obdobné příčiny.

Účetní data neobsahují informace o finančním plnění dodavateli, ačkoli mu byla zadána zakázka či s ním uzavřena smlouva. Mohlo dojít k omylu při poskytování účetních dat, která tak nemusí být úplná, případně obsahují chyby v identifikaci dodavatelů.

Riziko hlásíme, pokud byla dodavateli zadána zakázka nebo s ním uzavřena smlouva v hodnotě převyšující 50 tis. Kč, od tohoto okamžiku uplynul alespoň 1 rok, přesto nevidíme v účetních datech žádné finanční plnění.

U každé analyzované společnosti obvykle předpokládáme návaznost zakázka – smlouva – fakturace. Přeměna společnosti nebo prodej části podniku může tuto návaznost narušit a způsobit, že jednotlivé kroky probíhají u různých subjektů. V takovém případě se může zakázka jevit jako realizovaná jednou společností, zatímco smluvní vztah či fakturace náleží jiné. Identifikace tohoto rizika tak může pomoci vysvětlit nestandardní strukturu nebo nesoulad v datech.

Vycházíme z oficiálních dat Obchodního rejstříku, v nichž vyhledáváme zmínky o realizovaných přeměnách či relevantních převodech částí obchodního závodu. Vzhledem ke komplikované struktuře takto zveřejňovaných dat informujeme typicky o všech subjektech zapojených do takové přeměny.